E050012
Laatste revisie: 10-08-2010

E050012 - Voorstel voor een richtlijn tot wijziging van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen en de geconsolideerde jaarrekening



In mei 2003 presenteerde de Europese Commissie een mededeling ter versterking van de wettelijke accountantscontrole (zie E-dossier E030156) om de ontstane onrust op de internationale financiële markt en het gedaalde beleggervertrouwen te bestrijden. Binnen deze context dienen tevens maatregelen genomen te worden om het vertrouwen in Europese bedrijven te doen groeien. In COM(2004)725PDF-document stelt de Europese Commissie voor dit vertrouwen te herwinnen door vier wijzigingen aan te brengen in de Vierde en Zevende Richtlijn Vennootsschapsrecht, te weten:

  • Invoeren van een Europees raamwerk (met nationale regels) van collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur (en commissarissen) voor het financieel overzicht van het bedrijf
  • Vergroten van de transparantie van transacties met verwante partijen
  • Vergroten van de transparantie met betrekking tot niet in de (openbare) balans opgenomen verplichtingen
  • Elke beursgenoteerde vennootschap dient een "corporate governance statement" op te nemen in het jaarlijks rapport.

Stand van zaken

Behandelfase Eerste Kamer: implementatietraject gestart.

Nationaal

Op 9 december 2008 heeft de Eerste Kamer het voorstel voor Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek  als hamerstuk afgedaan. Zie kamerstukken in de serie 31508.

Europees

Richtlijn 2006/46/EGPDF-document werd op 14 juni 2006 ondertekend door de Raad en het Europees Parlement en gepubliceerd in Pb EU L224 d.d. 16 augustus 2006.


Kerngegevens

document Europese Commissie

COM(2004)725PDF-document, d.d. 27 oktober 2004

rechtsgrondslag

EG-Verdrag artikel 44 lid 1

commissies Eerste Kamer

beleidsterrein


Implementatie

Richtlijn 2006/46/EGPDF-document diende voor 5 september 2008 te zijn geïmplementeerd.

De minister van Justitie heeft per brief d.d. 28 maart 2008 toegelicht waardoor vertraging is opgelopen bij de implementatie van deze richtlijn. Een Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Richtlijn 2006/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2006, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG en 91/674/EEG betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening werd op 18 juni 2008 ingediend bij de Tweede Kamer (zie kamerstukken in de serie 31508). Op 9 december 2008 heeft de Eerste Kamer het voorstel als hamerstuk afgedaan.

Bron: Kwartaaloverzicht omzetting EG-richtlijnen, stand per 1 juli 2009.


Behandeling Eerste Kamer

De commissie Europese samenwerkingsorganisaties heeft op 1 maart 2005 besloten het onderhavige voorstel onder de aandacht te brengen van de commissies Financiën en Economische Zaken.

Tijdens een gezamenlijke commissievergadering op 5 april 2005 hebben de commissies Financiën en Economische Zaken het onderhavige voorstel voor kennisgeving aangenomen.


Behandeling Tweede Kamer

Binnen de commissie voor Justitie hebben enkele fracties de behoefte over de brief van de minister van Justitie d.d. 7 februari 2005 inzake begeleidend schrijven bij het BNC-fiche Vierde en Zevende Richtlijn vennootschapsrecht (22 112, nr. 356) de minister enkele vragen en opmerkingen voor te leggen. De vragen en de antwoorden zoals door de minister gegeven op 22 april 2005 zijn gedrukt onder kamerstuknr. 22112,372


Standpunt Nederlandse regering

In fiche 7 geeft de Nederlandse regering aan zeer kritisch te staan tegenover onderhavig voorstel vanuit hoofdzakelijk het oogpunt van subsidiariteit en proportionaliteit.

Ten aanzien van de invoering van een collectieve financiële verantwoordelijkheid is de regering wel positief, mede gelet op het gegeven dat de nadere regelgeving daarvoor aan de lidstaten overgelaten wordt. Aangaande de andere voorstellen is de vraag of regelgeving op communautair niveau wenselijk is en niet in grote mate overlapt met reeds bestaande nationale bepalingen. Bevorderen van de transparantie kan volgens de Nederlandse regering tevens geschieden op basis van het uitvoerig(er) implementeren van het IAS. Ten aanzien van de verplichte corporate governance statement is de regering van mening dat er veel overlap bestaat met de (wettelijke verplichting van de) nationale corporate governance code. Verdere toepassing kan derhalve ook op nationaal niveau geschieden. Door deze vraagstukken inzake het subsidiariteitcriterium stelt de Nederlandse regering tevens dat het voorstel niet voldoet aan het proportionaliteitscriterium: de voorstellen gaan wellicht verder dan noodzakelijk is om de doelstellingen te bereiken.

In een begeleidend schrijven van de Minister van Justitie (7 februari 2005) wordt nader ingegaan op de implementatie van het voorstel, specifiek de aanpassing van wetgeving in formele zin, in het bijzonder Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

De Europese Commissie wordt tevens verzocht een nadere uiteenzetting te verschaffen over waarom - in het kader van de subsidiariteit - voorstellen zijn gedaan, specifiek: aantonen dat bij niet beursgenoteerde vennootschappen problemen zijn ontstaan met "related parties" transacties en niet in de balans opgenomen verplichtingen die de (transparantie) voorstellen kunnen rechtvaardigen; waarom de implementatie van de IAS niet als afdoende wordt beschouwd; de meerwaarde van (aanvullende) communautaire regelgeving omtrent de corporate governance codes.

In het voorstel van de Europese Commissie wordt beargumenteerd waarom deze maatregelen wenselijk worden geacht op communautair niveau. Gesteld wordt dat de doelstellingen, namelijk het faciliteren van meer grensoverschrijdende investeringen en het verbeteren van de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen en jaarrapporten (alsmede het publiek vertrouwen daarin) op Europees niveau, niet adequaat genoeg gerealiseerd kunnen worden door de lidstaten: de nationale wetgeving verschilt. Voorts moeten de jaarrekeningen onderling vergelijkbaar zijn teneinde de integratie van de kapitaalmarkten verder te bevorderen.


Samenvatting voorstel Europese Commissie

Het voorstel betreft een wijziging van de Vierde en de Zevende richtlijn vennootschapsrecht die regels bevatten voor respectievelijk de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. Het doel van de wijziging is het vergroten van het vertrouwen in de financiële verslaggeving van bedrijven in de EU en ervoor te zorgen dat aandeelhouders en andere belanghebbenden kunnen beschikken over betrouwbare, complete en gemakkelijk toegankelijke informatie. Het voorstel regelt vier hoofdonderwerpen:

  • instrumenten die thans niet in de jaarrekening tot uitdrukking komen, maar wel van invloed zijn op de financiële positie van de vennootschap (zgn. off-balance arrangements, bijv. een special purpose entity);
    • b. 
      transacties met partijen die op enige wijze gelieerd zijn aan de vennootschap (zgn. related party transactions, bijv. bestuurders of hun familieleden); Op grond van de IAS (International Accounting Standards) gelden dergelijke verplichtingen al voor beursvennootschappen. Het huidige voorstel wil de verplichtingen ook opleggen aan niet-beursgenoteerde vennootschappen;
    • 3. 
      een verplichting voor beursgenoteerde ondernemingen tot het opnemen van een verklaring in het jaarverslag omtrent corporate governance (de toepassing van een corporate governance code, informatie die samenhangt met de richtlijn overnamebiedingen, een beschrijving van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, de werkwijze en bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders en de samenstelling en werkwijze van het bestuur en haar comités);
    • 4. 
      een verplichting voor ondernemingen met een geconsolideerde jaarrekening om informatie te verschaffen omtrent de interne risicobeheersings- en controlesystemen in verband met de consolidatie.
  • 1. 
    de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur en de commissarissen voor de financiële verslaggeving en de aansprakelijkheid voor onjuistheden daaromtrent;
  • 2. 
    het vergroten van de transparantie ten aanzien van:

  • PDF-document commissievoorstel Europese Commissie - COM(2004)725
    27 oktober 2004

Behandeling Raad

Richtlijn 2006/46/EGPDF-document werd op 14 juni 2006 ondertekend door de Raad en het Europees Parlement en gepubliceerd in Pb EU L224 d.d. 16 augustus 2006.

In de databank EUR-Lex wordt de laatste stand van zaken in de Europese behandeling van het voorstel weergegeven.


Behandeling Europees Parlement

In de databank OEIL van het Europees Parlement wordt de laatste stand van zaken in de behandeling van het voorstel weergegeven.


Standpunten andere lidstaten (IPEX)

In de databank IPEX wordt de behandeling van het voorstel in de diverse (kandidaat) lidstaatparlementen weergegeven.


Alle bronnen